宏源证券（.SZ）被申万合并：行政色彩浓、短期1+1

申银万国证券换股吸收合并宏源证券草案落地，这场行政性推动的券商最大并购案将重塑国内券商江湖；但必须清醒的意识到，对于两者而言，短期的阵痛才刚刚开始，组织框架重整、人员加速流动、客户资源丢失可能在磨合期不断上演......

境内最大的券商并购案终于落下帷幕。

7月26日，深交所披露了《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司报告书（草案）》，根据草案，申银万国证券将吸收合并宏源证券，合并后以申银万国证券出现在A股市场，而国内第一家上市券商宏源证券退出历史舞台。

“实质上来讲，这场并购案中，行政色彩太浓，两家公司的总部乃至旗下的参股或控股子公司的人事调整自去年底已经暗动，员工人心不稳及客户流失短期内必然存在；磨合期间，肯定1+1

航母启航

根据草案，申银万国将换股吸收合并宏源证券，申万将发行81.4亿A股，按每股宏源证券股票换2.049股申万股票比例，收购全部宏源证券股票，发行价为每股4.86元。据此估算，本次合并案的规模约396亿元。

合并完成后，申银万国将作为存续公司承接宏源的全部资产负债、业务、人员等，宏源证券终止上市并注销法人资格，申银万国的股票未来将申请在深交所上市流通。

合并前，两家券商业务各有特色。宏源证券是国内第一家通过IPO正式登陆A股市场的证券公司，固定收益和投行业务是这几年宏源证券打造出的品牌业务。

申银万国证券系元申银证券和万国证券合并而成，该公司在研究业务、传统经纪业务、新三板业务等方面，位列行业前列。两者吸收合并后，有望形成优势互补效应。

据中国证券业协会数据，以2013年营业收入排名，申银万国和宏源证券分别排名券商业第十和第11位，合并营收将超越去年排名第一的中信证券,成为新老大。若以净利润计，去年申万和宏源合并后位列第三位，仅次于海通证券和中信证券。而以资产规模和净资本计，两者合并后的新公司亦能跻身行业前四名。

1+1

宏源证券与申银万国两者颇有渊源，申万控股股东是中央汇金公司，而中央汇金是宏源证券大股东中国建银投资的母公司。换股前，中央汇金公司持有申银万国55.38%股份，换股后中央汇金直接和间接持有存续公司57.92%股份。

虽然两家券商同源，很明显吸收合并方案能够如此快速落地，行政性推动是一大主因。但后续如何磨合将是一个难题。

业内人士表示，券商是一个典型的轻资产、重人才的行业。两家磨合之初，组织重构、人员流动等动作将会依次展开，而造成的员工人心不稳及客户流失，将会在短期内存在。

事实上，这两家公司的分歧已经屡次被报道。比如两家一直围绕着谁合并谁而内部争论不休，宏源证券在方案未定期间还在媒体上大势宣传该公司品牌，以求打造公司影响，想获得最终的合并方案中的大筹码，但结果并不如意。

另外，早前也有消息称并购双方因注册地点问题意见不一致，但这次的吸收合并稍微考虑了双方意见。

根据草案，这次吸收合并后，新公司将形成“投资控股集团(上市公司)+证券子公司”的母子公司双层架构。其中，作为上市公司的投资控股集团注册地在新疆，证券子公司注册地在上海。新公司作为新疆最大的上市集团，继续建设和推动新疆产业结构转型与升级；而证券子公司也能助力和支持上海国际金融中心以及上海自贸区的建设。